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从格力看中小股东之作用

发布:2012-05-28 浏览:6427

据格力电器5月26日的公告,周少强得票数占出席会议所有股东所持表决权36.6%,未达到出席会议所有股东所持表决权50%,因此没能当选。而其他候选人的支持率都在95%以上。

现年40岁的周少强,今年5月由珠海市国资委副主任兼党委委员,调任格力集团总裁兼党委书记。此前,他曾就职于珠海市建设银行和深圳发展银行珠海支行,之后历任珠海市国有资产经营管理局总经济师助理、资产管理科科长,珠海市国资委改革重组科科长、副主任兼党委委员。

当时的公告显示,格力集团推荐的新一届董事候选人包括:格力电器副董事长兼总裁董明珠、拟任珠海格力集团有限公司总裁的周少强、格力电器副总裁黄辉、格力地产董事长兼总经理鲁君四。

中小股东“用手否决

今年5月11日,格力电器接到大股东通知:董明珠接替朱江洪出任格力集团董事长,珠海市国资委原副主任周少强接替朱江洪出任格力集团总裁兼党委书记。

据传机构投资者、中小股东不希望看到不熟悉格力电器内部运作的高管“空降”。

一家机构投资者坦言,其过去两年持有格力电器,赚了15%。虽然格力集团直接控股格力电器18.22%,但是多家基金、投资机构合起来,持有格力电器的股权超过了18%。因此,机构投资者力挺给它们带来丰厚回报的“朱董配”,对突然“空降”高管不买账。

格力电器表示,依据《公司法》以及《公司章程》规定,公司九届董事会成员九名,现通过股东大会审议的董事八名,达到法定最低人数要求。用法律的程序,中小股东保护了自己的权益。

公司法之董事长选举

一、董事长和副董事长如何产生,由公司章程规定。

1、公司章程可以规定由股东会直接选举董事长和副董事长;

2、也可以规定由股东会选举董事后,由董事会成员进行投票选举,以得票的多少决定董事长和副董事长人选;

3、还可以规定按照股东的出资比例大小决定哪些股东出任董事长和副董事长等等。

 

二、董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

董事长辞职应向董事会提出,由董事会提交股东会(有限责任公司)审议。

 

三、新董事长产生并不一定需要原董事长辞职,期限届满就可以换届选举。股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

 

四、董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。所以一般要在期限届满时才能换届选举。

 

五、董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人(财务总监)及其报酬事项。财务总监辞职向经理提出,报董事会审议。新的财务总监的任职由经理提出人选交董事会决定。

新的公司法对中小股东的权益进行了保护。

第一、扩展增加了股东的知情权。新《公司法》第三十四条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司又合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求法院要求公司提供查阅。

第一百一十七条规定:公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百六十六条规定:有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告。

这些规定是公司中处于“相对缺乏话语权” 的中小股东对公司的内部事务有充分的了解,获得有关公司经营状况、公司股权结构、公司经营决策等方面的充足的信息,使其真正参与到公司的经营管理中去,有效的防止大股东滥用权利,使自身的合法利益得到有效的保障。第二、补充股东股利分配请求权。新《公司法》第四条规东:公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十五条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利;工资新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认购出资的除外。

这一规定为股东取得股利提供了法律依据,能有效的防止公司大股东以公司发展等为借口不予分配股利,而私下将利润占为己有的行为,从而保障中小股东的资产受益权。

第三、强化中小股东股东会召开请求权。新《公司法》第四十条规定:股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

这一规定将股东请求召开临时会议所要求的持有公司股份的表决权比率由四分之一降低到十分之一,这能够鼓励中小股东积极地行使其权利,在必要的时候可以单独或联合起来请求召开股东会,表达自己的意愿,真正参与到公司的经营管理中来,为维护自身利益提供了条件和便利。

第四、增加股东提案权。新《公司法》第一百零三条第二款规定:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开市日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

这一规定有利于中小股东单个或通过联合,将有关公司或自身利益的一些属于股东大会职权范围内的事项,通过向股东大会提出议案的方式,将自己的意思向股东大会表达,以期在股东大会上通过,为保障中小股东权益,实现公司管理中的制约平衡创造了条件。

二、拓展了股东权的救济手段,完善了股东诉讼制度。

第一、赋予了请求撤销股东大会决议、提起撤销之诉的权利。新《公司法》第二十二条规定:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或股东大会、董事会决议以办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

;该规定赋予了股东一定的撤销权,对于违反法律法规或公司章程且可能影响公司发展兴衰的决议,中小股东无力在股东大会上通过表决权予以纠正时,可以通过诉讼途径来保护公司的发展和自己的利益,为保护中小股东提供了比较完备的机制。

第二、增加了股东可以请求法院强制解散公司的权利公司法第一百八十三条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第三、赋予股东其他的诉讼权利。如新《公司法》第三十四条规定:公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;第一百五十三条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼等。新公司法的这些规定都为股东尤其是中小股东合法权益的保护救济营造了相对完善的法律制度。

第四、确立了累积投票制度。新《公司法》第一百零六条规定:股东大会选举董事、监事,可依照公司章程的规定或股东大会的决议,实行累积投票制。

 

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